李博士：

我公司采购建筑材料，春节前材料商业务员来我公司对账，要求我公司在对账单据上盖章确认，并将货物尾款支付进入他的银行卡中，由他收款后上交公司。业务员提交了一份他们公司盖章的《付款证明》。请帮助审核这份文件有无问题？

 

付  款  证  明

上海恒强建设工程有限公司：

兹有长兴李家巷健达建材经营部（全称：长兴李家巷健达建材经营部，开户行：浙江长兴农村合作银行李家巷支行，账号：201000014983456），同意上海恒强建设工程有限公司的材料款汇入江昭盛卡号（开户名：江昭盛，开户行：浙江长兴农行雉城支行，卡号：6228480358570526789）。如发生一切债务和经济纠纷问题与上海恒强建设工程有限公司无关。

长兴李家巷健达建材经营部（公章）

2014年4月20日

 

 

李女士并呈许总钧鉴：

您好！

对于您询及的问题，刚才本所已经电话回复。但考虑到贵司在这方面存在的问题较多，现做成书面形式的备忘录，方便李女士向公司全体派发转达，防范风险、保障企业安全。特别重要的事项有以下五点：

一、我们注意到该《付款证明》上仅有对方的公章，没有任何人签字。

现在建筑市场上很多公章是“假”的。很多企业刻制多枚印章，其中仅有一枚在工商局备案。甚至一些特级企业亦仅有一枚备案公章。但是他们全年需要到全国各地投标六七百个，仅有一个公章是远远不够的，所以挂靠的经理人手一个公章；有些项目经理自己也擅自刻制印章。在绝大多数情况下，当事人无法辨认公章的真伪。

所以，为了避免别有用心的人钻空子，所有文件除了加盖公章之外，一定要让对方当事人（尤其是对方的授权代表、项目经理、业务员或其他真正负责具体事务的人）当面签字、按手印。如对方有几个经办人，要求这几个人同时都签字。这样对方日后难以抵赖。

任何书面文件（包括并不限于委托书和协议书等），如果仅加盖公章、没有人员签字，其合法性、真实性就难以确认。

二、该《付款证明》上的收款人并非对方公司的法定代表人，也非对方公司的股东、经理或可以查询到的负责人。不能确认该收款人与对方公司的关系。因为付款证明的真假不能确认，万一是业务员私自刻制的印章，收款后不上交公司，由此产生的风险应由贵司承担。所以一般情况下，不要接受委托付款。与哪个单位订立合同，就将款项直接支付给该单位的公司账户内，这应该作为公司财务部铁的原则，雷打不动。

还需要提醒企业财务和负责人的是，绝对不要使用现金进行付款，使用支票时要慎之又慎（支票上的收款人抬头、出票日期等关键要素不能空白，出票时要敲死“不得背书”字样）。建议所有款项往来都使用网银转账。

有些当事人提出因为公司账户被查封等，要求委托付款。在这种情况下也不建议采用委托付款的方式。如果一定要帮助对方，至少要：

（一）查证对方的理由是否真实。比如让对方提供传票、法院查封的裁定等，再与法院核实。

（二）如法院查封属实，理论上也不能接受委托付款。一定要做的话，委托付款书上要加盖该单位公章、并让该单位法定代表人当面签字确认（此时需要通过工商网查证该法定代表人的身份是否属实），款项可以支付给该单位的法定代表人的个人银行卡。

（三）如果法院向贵司发出协助执行通知书，则贵司无论如何不能接受对方的委托付款要求，将款项支付给了第三方。否则日后债权人有权要求贵司进行赔偿。慎之！

三、我们注意到贵司与该供应商签订的合同，仅有最后一页加盖公司，没有骑缝章。提醒的是，不论是合同、协议、会议纪要、报价单或其他任何文件，超过两页以上（含两页）一定要盖骑缝章。用印要清晰、规范。

四、同时，所有文件一定要自己起草。不要图省事，让对方起草文本。在对方文本基础上再修改，无论如何，难以修改到满意程度。切记：谁起草合同，对谁有利。所以，一定要拿到合同的起草权（对于建设单位与贵司的合同，因建设单位强势，他们不大可能让施工单位来起草合同。在这种情况下，如果建设单位将合同文本送给对方，贵司可以让本所帮助审查，尽量将一些特别不合理的条款进行修改。如果有一些条款不公平、建设单位又不同意修正的话，在合同订立之后、贵司进场之前，可以请贵司的项目经理来本所，本所将合同中的风险条款对贵司项目经理进行一次交底，在施工过程中对风险有所规避。很多时候，合同交底是必须的，但不少施工企业还没有意识到这一点。合同交底通常可由律师来进行）。

五、还有，如果贵司起草合同或其他文件后，准备盖章时，有两点需要注意：

（一）在次序上，应该请分包单位或材料商先加盖印章，之后贵司再盖章。贵司不宜先用印。

（二）在分包单位或材料商将合同盖章送回贵司，提请贵司加盖公章时，贵司经办人务必审查一下他们盖章的文件与贵司当初发出去的版本是否一致、对方在盖章时是否有所修改。我们曾碰到案例：

1. 本所为某酒店的建设单位代为起草装修施工合同，电邮发给建设单位。采用固定单价模式。合同电子版上还负有工程量清单计价表。所有单价及工作内容都清清楚楚。这个合同版本本身是没有任何问题的。

2. 建设单位将本所邮件转发给装修施工单位。

3. 装修施工单位将合同及清单盖章后送给建设单位，提请建设单位盖章。建设单位的沈总与装修单位的项目经理很熟悉，问施工经理，合同你们看下来有什么问题吗。施工经理回答，“李博士起草的合同，我们信得过。就按照你们的条款来办，我们没有任何修改”。

4. 建设单位遂不疑有他，将合同及所附单价表加盖公章。两份留存、两份返回装修单位。在施工过程中，双方都没有查看合同是否有异样。

5．工程完工进入结算的时候，问题出来了。施工单位的结算价比建设单位预算员测算的价格高出很多。反复查看才发现，装修单位在合同盖章时，私自将电子版的合同清单计价表进行修改。原电子清单上有200来项单价，装修单位又擅自增加了92个单价，其增加的价格都是高得离谱的单价。涉及纠纷时，当初电子版清单的效力大，还是双方盖章确认的合同效力大？建设单位悔不当初，在合同盖章时没有比对审查，被装修单位钻了空子，白白吃亏600多万元。

类似的案例我们还碰到多起。所以盖章前仔细审查是必要的。

以上五个方面事项提醒，请贵司将其成文，然后发给公司管理层，对企业日后的风险管控和健康运营有利。

特此提醒。谨祝新春愉快，万事如意！